Všeobecné dodací podmínky společnosti CITO‑SYSTEM GmbH Verze 03/2023

I. Platnost

  1. Tyto všeobecné dodací podmínky („dodací podmínky“) jsou nedílnou součástí každé smlouvy o dodávkách, kterou uzavřeme, a platí výlučně. Jiná ustanovení, zejména všeobecné obchodní podmínky objednatele, neplatí, bez ohledu na to, zde jsme je v jednotlivém případě odmítli, nebo ne. Tyto dodací podmínky platí výlučně i tehdy, pokud jsou nám známy jiné obchodní podmínky, ale dodávku realizujeme bez výhrady.
  2. Zvláštní ujednání, vedlejší úmluvy nebo přísliby, zejména jednotlivých zaměstnanců, jsou platné pouze, pokud jsme je písemně potvrdili, např. v potvrzení objednávky nebo ve smlouvě.

II. Nabídka, uzavření smlouvy, úprava plnění

  1. Naše nabídky jsou zásadně nezávazné. V případě, že nabídku výslovně písemně označíme jako závaznou, je tato nabídka závazná deset pracovních dní od data vyhotovení nabídky.
  2. Objednávkou zboží objednatel závazně deklaruje úmysl zakoupit objednané zboží. Písemná objednávka je závaznou nabídkou. Nabídku na uzavření smlouvy, která je předmětem objednávky, máme právo přijmout do dvou týdnů od doručení. Přijetí můžeme deklarovat buď písemně potvrzením objednávky, nebo vlastním dodáním zboží objednateli, pokud nebyla uzavřena písemná smlouva.
  3. Vyhrazujeme si vlastnická a autorská práva k veškerým kalkulacím, výkresům, vzorkům, měřidlům a nástrojům. Výše uvedené předměty vlastnictví nesmí být použity k jiným účelům ani nesmí být rozmnožovány nebo zpřístupněny třetím osobám.

III. Odvolávky

  1. V případě, že je smluvní plnění založeno na odvolávkách, je lhůta pro odběr 6 měsíců od data potvrzení objednávky, pokud nebylo písemně sjednáno něco jiného.
  2. Po uplynutí této lhůty máme právo podle svého uvážení zbývající zboží fakturovat, nebo odstoupit od zbývajícího smluvního plnění, přičemž v takovém případě hradí vzniklé náklady objednatel.

IV. Ceny

  1. Naše obecně uváděné ceny (např. v prospektech, na internetu) jsou nezávazné. Pokud nebylo sjednáno něco jiného, platí aktuální ceník.
  2. Pokud není dohodnuto jinak, platí ceny EXW CITO Schwaig podle Incoterms® 2020 za požadované množství s přičtením platné zákonné DPH.
  3. Ceny jsou uvedeny bez nákladů na dopravu a balení, pokud není písemně dohodnuto jinak.
  4. Vyhrazujeme si právo odpovídajícím způsobem upravit ceny v případě, že po uzavření smlouvy do dodání dojde ke změnám nákladů, zejména v důsledku uzavření kolektivních smluv, změn cen surovin, úpravy cen ze strany dodavatelů nebo v důsledku výkyvů měnového kurzu, přičemž tyto změny nemůžeme ovlivnit a nebyly s dostatečnou určitostí předvídatelné. Na požádání prokážeme objednateli důvody úpravy cen.

V. Platební podmínky, prodlení

  1. Není-li dohodnuto jinak, jsou naše faktury splatné do 30 dnů od data vystavení faktury nebo od okamžiku, kdy došlo k prodlení s jejich převzetím; uplatnění zádržného je vyloučeno. Po uplynutí této lhůty 30 dnů se objednatel ocitá v prodlení s platbou, přičemž zvláštní upomínka za tím účelem není nutná.
  2. Pokud je zákazník v prodlení, jsme oprávněni požadovat úrok z prodlení ve výši 8 procentních bodů nad základní úrokovou sazbou platnou podle § 247 německého občanského zákoníku (BGB). Uplatnění dalších škod zůstává vyhrazeno.
  3. Při prvních objednávkách může společnost CITO vyžadovat platbu předem. V ostatních případech je pro posouzení včasnosti úhrady rozhodující připsání fakturované částky na uvedeném účtě.
  4. V případě, že se po uzavření smlouvy s objednatelem ukáže, že na základě jeho finanční situace je ohroženo plnění jeho smluvních povinností (zejména při přerušení plateb, podání návrhu na insolvenční řízení, obstavení majetku nebo exekučních opatřeních, podání protestů proti směnkám nebo šekům a vrácení dlužních úpisů, a to i vůči třetím osobám), máme právo podle své volby zadržet dodávku až do zaplacení kupní ceny předem nebo do složení odpovídající jistiny. To platí i v případě, že v důsledku prodlení s platbou existují důvodné pochybnosti ohledně platební schopnosti nebo bonitě objednatele.
  5. V případech podle bodu V.4 jsme dále oprávněni pozastavit dodávky až do uhrazení veškerých plateb z otevřených pohledávek vůči objednateli nebo do složení odpovídající jistiny. Pro pohledávky, které dosud nejsou splatné, včetně pohledávek, pro něž jsme na základě dříve uzavřené smlouvy povinni k plnění předem, a pro pohledávky bez vnitřní věcné nebo ekonomické souvislosti s dodávkou to však platí pouze v případě, že pro to existuje náš oprávněný zájem.
  6. V případě, že platbu předem, nebo složení jistiny podle bodu V.4 dodavatel neprovede do dvou týdnů, máme právo odstoupit od příslušné smlouvy.

VI. Předání, přechod nebezpečí a doprava

  1. Pokud není dohodnuto jinak, platí dodávky EXW CITO Schwaig podle Incoterms® 2020. Nebezpečí přechází předáním zboží objednateli nebo přepravci. Předání se rovněž považuje za uskutečněné, pokud je zákazník v prodlení s převzetím.
  2. Také v případě sjednaného prodeje s doručením přechází nebezpečí na zákazníka, jakmile předáme zboží přepravci. V případě sjednaného prodeje s doručením si vyhrazujeme právo zvolit způsob přepravy, dopravní prostředky a další dočasná ochranná opatření, pokud tak neučinil zákazník, přičemž nejsme povinni zvolit nejlevnější způsob dopravy. Pokud byl sjednán prodej s doručením, nese náklady na poštovné a přepravné objednatel, pokud není dohodnuto jinak. Jsme oprávněni realizovat dopravu svým jménem a na účet objednatele.
  3. Náklady na balení nese objednatel, pokud není dohodnuto jinak. Fakturujeme je za cenu pokrývající náklady. U tuzemských dodávek zaúčtujeme ve prospěch objednatele 2/3 těchto nákladů na balení v případě znovu použitelného obalu a pokud nám byl obal bezplatně zaslán zpět.
  4. Objednatel je při převzetí zboží povinen dodržet povinnosti v rámci vývozní kontroly a v případě potřeby si nechat dovoz schválit.

VII. Dodací lhůta a dodání

  1. Pokud nebyly dodací termíny nebo lhůty v jednotlivých případech sjednány závazně, jsou v zásadě nezávazné. V případě nezávazné dodací lhůty nebo dodacího termínu nejsme v prodlení s dodávkou před marným uplynutím přiměřené lhůty dodání písemně stanovené objednatelem. Objednatel nemůže stanovit uplynutí takové lhůty dříve než čtyři týdny po uplynutí nezávazné dodací lhůty nebo nezávazného dodacího termínu. Dodací termíny a dodací lhůty dále platí s výhradou, že objednatel poskytl všechny potřebné dokumenty a informace, nezbytná povolení a schválení.
  2. Dohody s pevně stanoveným okamžikem plnění neuzavíráme.
  3. V případě, že nemůžeme dodat zboží včas z důvodu vyšší moci nebo jiných okolností, které jsme nezpůsobili, prodlužuje se dodací lhůta o dobu trvání těchto událostí.
  4. Nejsme v prodlení s dodávkou, pokud dodávky našeho dodavatele neproběhnou správně nebo neproběhnou vůbec z důvodů, za které neodpovídáme, a navzdory tomu, že jsme uzavřeli kongruentní zajišťovací obchod.
  5. Jsme oprávněni realizovat dílčí dodávky, pokud to není pro objednatele nepřijatelné, zejména pokud je zajištěno dodání zbývajícího zboží a dodavateli tím nevzniknou žádné výraznější dodatečné náklady (ledaže bychom tyto náklady převzali). Každou dílčí dodávku můžeme fakturovat zvlášť.
  6. V rozsahu, v jakém je to pro objednatele přijatelné, se mohou při dodání vyskytnout odchylky vůči objednanému množství. Za přijatelné odchylky se považuje dodávka, v níž je max. o 10 % více nebo méně množství, než bylo uvedeno v potvrzení objednávky.

VIII. Výhrada vlastnictví

  1. Vyhrazujeme si vlastnické právo k dodanému zboží až do okamžiku zaplacení plné kupní ceny a všech pohledávek ze současného obchodního vztahu.
  2. V případě porušení smlouvy ze strany objednatele, zejména v případě prodlení máme právo na vrácení zboží dodaného s výhradou vlastnictví („zboží s výhradou“). V případě prodlení s platbou není nutné stanovit dodatečnou lhůtu. Za účelem převzetí zboží s výhradou zpět můžeme v běžné provozní době vstoupit do firemních prostor objednatele. Další naše nároky zůstávají nedotčeny.
  3. Po převzetí zboží s výhradou zpět jsme oprávněni je po předchozím upozornění odpovídajícím způsobem zpeněžit; výtěžek z prodeje snížený o přiměřené náklady na prodej bude započten vůči závazkům objednatele.
  4. V případě, že objednatel zboží s výhradou z finančních důvodů nebo v rámci běžného obchodního styku dále prodá, zavazuje se zachovat vůči odběrateli naši výhradu vlastnictví. Objednatel nám postupuje až do plného uhrazení všech našich pohledávek už nyní veškeré své pohledávky vůči odběrateli nebo třetím osobám z dalšího prodeje ve výši celkové fakturované částky (včetně DPH) a se všemi vedlejšími právy, a to bez ohledu na to, zda bylo zboží s výhradou dále prodáno bez zpracování, nebo až po něm.
  5. Při dalším prodeji je objednatel povinen oznámit svému odběrateli postoupení nároků na platbu za zboží. Objednatel není oprávněn prodat zboží s výhradou odběratelům, kteří vyloučili, nebo omezili postoupení pohledávek vůči nim. V případě, že bylo zboží s výhradou zpracováno s dalšími předměty, které nejsou vlastnictvím objednatele, postupuje objednatel pohledávky pouze v poměrné výši spoluvlastnického podílu na dále zpracovaném předmětu podle bodu VIII. 9.
  6. Objednatel zůstává po odstoupení zplnomocněn k vymáhání pohledávek. Naše právo k vlastnímu vymáhání pohledávek je tím nedotčeno. Pohledávky však nebudeme vymáhat, pokud objednatel splní své platební závazky z obdrženého výtěžku, nebude v prodlení s platbou a zejména nepodá návrh na zahájení insolvenčního řízení a nezastaví své platby. V případě, že nastane některý z výše uvedených případů, můžeme požadovat, aby nám objednatel poskytl informace o postoupených pohledávkách a jejich dlužnících, další informace nezbytné k vymáhání pohledávek, související dokumenty a aby informoval dlužníky o postoupení. V případě, že nastane takový případ, zaniká právo objednatele na vymáhání pohledávek.
  7. V jiných případech nesmí objednatel zboží s výhradou prodat, zastavit nebo převést za účelem zajištění bez našeho předchozího písemného souhlasu. V případě zastavení, konfiskace nebo jiného nakládání se zbožím s výhradou třetími osobami je povinen upozornit na naše vlastnické právo a neprodleně nás informovat. V případě, že nám třetí osoba nemůže uhradit soudní a mimosoudní náklady řízení podle § 771 německého občanského soudního řádu (ZPO), odpovídá za škodu, která nám vznikla, objednatel.
  8. Objednatel je povinen nakládat se zbožím s výhradou s odpovídající péčí. Především pojistí zboží s výhradou v dostačujícím rozsahu pojistného krytí proti škodám způsobeným ohněm, vodou a proti krádeži.
  9. Objednatel zpracovává nebo upravuje zboží s výhradou vždy pro nás. V případě zpracování nebo úpravy zboží s výhradou s jinými předměty, které nejsou naším vlastnictvím, nám náleží spoluvlastnictví k nové věci v poměru hodnoty zboží s výhradou k dalším zpracovaným nebo upraveným předmětům v okamžiku zpracování nebo úpravy; pro takto vzniklé nové zboží platí totéž jako pro zboží dodané s výhradou vlastnictví.
  10. V případě neoddělitelného smíchání nebo spojení zboží s výhradou s jinými předměty, které nejsou naším vlastnictvím, nám náleží spoluvlastnictví k nové věci v poměru hodnoty zboží s výhradou k dalším smíchaným předmětům v okamžiku smíchání nebo spojení. V případě, že po smíchání nebo spojení je nutné považovat vzniklé zboží za hlavní výrobek objednatele, převede na nás objednatel poměrné spoluvlastnické právo. Objednatel pro nás bude uchovávat takto vytvořené výhradní vlastnictví nebo spoluvlastnictví.
  11. Objednatel je povinen přijmout přiměřená opatření a plně nás podpořit při odpovídající ochraně našich práv (v případě potřeby jinými zajišťovacími prostředky) podle tohoto bodu VIII v zemi, v níž se zboží s výhradou nachází.

IX. Kvalita zboží, práva z vadného plnění, odpovědnost

  1. Informace obsažené v katalozích, prospektech, oběžnících, reklamách, obrázcích a srovnatelných veřejných propagačních materiálech, které se týkají výkonnosti, rozměrů, hmotnosti, cen a podobně, nejsou závazné a zejména nepředstavují smluvní ujednání o kvalitě zboží, pokud se výslovně nestaly součástí smlouvy.
  2. Za vlastnosti zboží se zásadně sjednává pouze náš specifický popis produktu.
  3. Rozměry a další specifikace podléhají vůlím a tolerancím podmíněným výrobou. Vyhrazujeme si právo na technické změny a změny tvaru, barevnosti a/nebo hmotnosti při zachování rovnocenné kvality a za stejnou cenu v přijatelném rozsahu.
  4. Záruky, zejména záruky kvality, jsou pro nás závazné pouze, pokud (i) jsou součástí nabídky nebo potvrzení objednávky, (ii) jsou výslovně označeny jako „záruka“ nebo „záruka kvality“, a (iii) jsou výslovně stanoveny závazky, které pro nás z takové záruky vyplývají.
  5. V případě, že výrobce poskytne záruku na jakost zboží nebo na to, že si zboží po určitou dobu zachová určité vlastnosti, přísluší objednateli bez ohledu na další nároky vůči společnosti CITO záruční práva za podmínek uvedených v prohlášení o záruce a v příslušné reklamě výhradně vůči výrobci.
  6. Podmínkou uplatnění práv z vadného plnění je, že objednatel zboží při dodání zkontroloval a zjištěné vady řádně reklamuje. Reklamace musí být písemná s uvedením konkrétní vady. Reklamaci neúplné dodávky nebo jiných zjevných vad je nutné písemně neprodleně uplatnit, nejpozději ale do týdne od dodání. Skryté vady musí být oznámeny neprodleně, nejpozději do týdne od jejich zjištění. Převzetí zboží nelze odmítnout kvůli nepodstatným vadám. Nároky z vad, které byly oznámeny pozdě, jsou vyloučeny. Pokud objednatel tyto podmínky nesplní, jsou nároky z vad vyloučeny.
  7. Důkazní břemeno při dokazování předpokladů práva z vadného plnění nese v plném rozsahu objednatel, zejména, co se týče vady samotné, času zjištění vady a včasného reklamování vady. Na naši žádost nám musí objednatel zaslat vadné zboží v originálním nebo rovnocenném řádném obalu zpět.
  8. Podle svého uvážení vadu odstraníme (oprava), nebo dodáme novou věc bez vad (dodatečná dodávka). Náhradní dodávka nepředstavuje uznání právní povinnosti. V případě opravy začíná běžet zbývající část původní promlčecí lhůty okamžikem předání opraveného zboží. Totéž platí pro dodatečnou dodávku.
  9. Pro opravu nám bude poskytnuta lhůta minimálně 20 dní. Pokud je to pro objednatele přijatelné, máme právo pokusit se o opravu několikrát.
  10. Dodatečné plnění můžeme odmítnou z důvodu nepřiměřenosti nákladů.
  11. V případě, že se dodatečné plnění nezdaří, může objednatel podle svého uvážení požadovat snížení ceny, nebo odstoupit od smlouvy. Právo na odstoupení objednateli nepřísluší, pokud se jedná pouze o nevýznamné porušení povinností, zejména v případě zanedbatelných vad.
  12. Další nároky z vad jakéhokoli druhu jsou vyloučeny, s výhradou případných nároků na náhradu škody omezených podle bodu X.
  13. Objednatel nese přiměřené náklady na neoprávněné uplatnění práv z vadného plnění (např. pokud výrobek nebyl vadný); totéž platí, pokud mylně přiznáme práva z vadného plnění, aniž bychom k tomu byli povinni.
  14. Promlčecí lhůta práv z vadného plnění je jeden rok od dodání. Toto omezení neplatí, pokud (i) byla vada lstivě zamlčena, nebo pokud (ii) jsme poskytli záruku za kvalitu zboží (v takovém případě platí úprava záruky, příp. promlčecí lhůta vyplývající ze záruky). V případě nároků na náhradu škody toto omezení dále neplatí v následujících případech: (i) újma na životě, zdraví nebo ublížení na zdraví, (ii) úmysl a (iii) hrubá nedbalost ze strany našich výkonných orgánů nebo vedoucích pracovníků.
  15. V případě, že objednateli v jednotlivém případě dodáme po dohodě použité zboží, je vyloučena jakákoli odpovědnost za vady.

X. Odpovědnost a omezení odpovědnosti

  1. Naše odpovědnost za škodu je v případě prosté nedbalosti omezena na škodu způsobenou porušením podstatných smluvních povinností, jejichž splnění je prvotním předpokladem plnění smlouvy a na jejichž dodržování se smluvní strana legitimně spoléhá a může spoléhat; v takovém případě je však odpovědnost omezena na typicky předvídatelnou škodu.
  2. V případech bodu X.1 je odpovědnost omezena do výše 50 000 EUR. V případech bodu X.1 je promlčecí lhůta dva roky ode dne vzniku nároku a ode dne, kdy se objednatel dozvěděl o okolnostech, které vedly ke vzniku nároku. Bez ohledu na zjištění objednatele nárok zaniká tři roky od události, která způsobila škodu. Promlčecí lhůta u nároků na náhradu škody z důvodu vad se řídí podle bodu IX.14.
  3. Výše uvedená omezení odpovědnosti se vztahují i na nároky objednatele na náhradu škody vůči našim orgánům, vedoucím pracovníkům, zaměstnancům nebo pověřeným osobám.
  4. Pokud dodavatel poskytuje technické informace nebo poradenství a tyto informace nebo poradenství nejsou součástí smluvního plnění, činí tak bezplatně a s vyloučením jakékoli odpovědnosti.
  5. Výše uvedená omezení odpovědnosti se vztahují na všechny nároky na náhradu škody bez ohledu na právní důvod s výjimkou nároků objednatele na náhradu škody (i) na základě úmyslu nebo hrubé nedbalosti, (ii) podle zákona o odpovědnosti za výrobek, (iii) v důsledku lstivě zamlčených vad, (iv) na základě porušení povinnosti v souvislosti s deklarovanou jakostí nebo poskytnutou zárukou (v tomto ohledu platí úprava odpovědnosti, příp. promlčecí lhůty tak, jak vyplývá ze záruky) nebo (v) v důsledku újmy na životě a ublížení na zdraví.

XI. Vyšší moc

  1. V případě, že nám ve splnění našich smluvních závazků brání vyšší moc, jako je mobilizace, válka, terorismus, nepokoje, přírodní katastrofy, požár nebo jiné nepředvídatelné okolnosti, které jsme nezpůsobili, např. stávky nebo zákonné přerušení činnosti zaměstnavatelem, provozní výpadky, dopravní výluky, potíže se zásobováním surovinami, váznoucí dodávky ze strany dodavatelů nebo při epidemiích, pandemiích, jiných nákazách či nařízených karanténách, prodlužují se sjednané dodací lhůty o dobu trvání překážky včetně přiměřené doby pro obnovení provozu. Za uvedené události neodpovídáme ani v případě, že nastaly během už existujícího prodlení. Objednatele budeme co nejdříve informovat o vzniku a předpokládaném konce těchto události.
  2. Pokud bude překážka trvat šest týdnů nebo déle, mají obě smluvní strany právo odstoupit od smlouvy.

XII. Protinároky, převoditelnost

  1. Zápočet nebo uplatnění práva na zádržné ze strany objednatele na základě sporných nebo pravomocně nezjištěných protinároků jsou vyloučeny.
  2. Objednatel nemá právo bez našeho předchozího písemného souhlasu zcela ani částečně postoupit svá práva a povinnosti v souvislosti s dodávkami. Máme právo postoupit svá práva a povinnosti v souvislosti s dodávkami, zejména spojeným osobám ve smyslu § 15 zákona o akciových společnostech (AktG).

XIII. Ochrana osobních údajů

  1. Každá smluvní strana je povinna dodržovat platné zákony o ochraně osobních údajů, zejména ustanovení evropského nařízení GDPR a jeho prováděcích zákonů v příslušné oblasti působnosti.
  2. V rámci plnění zakázky nebo objednávky jsme oprávněni v nezbytném rozsahu a při dodržování předpisů o ochraně osobních údajů zpracovávat osobní údaje objednatele. Naše prohlášení o ochraně osobních údajů v aktuálním znění najdete zde: "www.cito.de/privacy-policy/"

XIV. Compliance

  1. Smluvní strany dodržují všechny platné zákony a jiná omezení. Kupující zejména nesmí činit následující jednání, ať už přímo, nebo nepřímo:
    • použít zakoupené zboží (tj. hardware, software nebo technologické know-how) v souvislosti s výrobou zbraní hromadného ničení nebo k podobným nelegálním účelům;
    • zakoupené zboží dále prodat nebo jiným způsobem předat zločineckým organizacím a/nebo jiným stranám, na něž jsou uvaleny sankce;
    • porušovat jakékoli obchodní nebo jiné omezení, včetně embarg, sankcí, vývozních kontrol nebo celních zákonů.
  2. Objednatel nás zprostí jakýchkoli negativních důsledků (např. sankcí, peněžitých trestů, nákladů na obhajobu a soudních výloh), které vzniknou kvůli výše uvedenému porušení, a sice adekvátně k míře odpovědnosti vyplývající z porušení.

XV. Závěrečná ustanovení

  1. Právní vztahy mezi námi a objednatelem se řídí právem Spolkové republiky Německo. Ustanovení Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se neuplatní.
  2. Místem plnění smluvních závazků a výhradním soudem příslušným pro řešení jakéhokoli sporu mezi smluvními stranami je Nürnberg.
  3. V případě, že budou jednotlivá ustanovení smlouvy s objednatelem včetně těchto dodacích podmínek zcela, nebo částečně neplatná, není tím dotčena platnost ostatních ustanovení. Zcela, nebo částečně neplatné ustanovení bude nahrazeno ustanovením, které se nejvíce blíží ekonomickému účelu neplatného ustanovení.

Verze 03/2023