Condiciones generales de entrega de CITO‑SYSTEM GmbH Versión 03/2023

I. Validez

  1. Las presentes Condiciones generales de entrega ("Condiciones de entrega") forman parte integrante de todo contrato de entrega suscrito por nosotros y son de aplicación exclusiva. No se aplicarán otras disposiciones, en particular las Condiciones generales del Comprador, con independencias de si no han sido aprobadas expresamente por nosotros en un caso concreto o no. Las presentes Condiciones de entrega también serán de aplicación exclusiva si realizamos un servicio sin reservas con conocimiento de otras condiciones.
  2. Los acuerdos especiales, los acuerdos auxiliares y otros compromisos, en particular de los empleados, solo tendrán validez si los confirmamos por escrito, por ejemplo, en la confirmación del pedido o mediante el contrato.

II. Oferta, celebración del contrato y adecuación de las prestaciones

  1. Nuestras ofertas son por lo general no vinculantes. Si señalamos expresamente por escrito una oferta como vinculante, esta será vinculante durante diez días hábiles a partir de la fecha de la oferta.
  2. Al hacer un pedido de productos, el Cliente declara de forma vinculante que desea comprar los productos solicitados. El pedido por escrito constituye una oferta vinculante. Podemos aceptar la oferta contractual incluida en el pedido dentro de las dos semanas siguientes a su recepción. La aceptación puede manifestarse por escrito mediante la confirmación del pedido o mediante la entrega de la mercancía al Cliente, a menos que se celebre un contrato por escrito.
  3. Nos reservamos todos los derechos de propiedad y derechos de autor de todos los presupuestos, dibujos, muestras, lecciones y herramientas. Estos elementos no pueden ser utilizados para otros fines, reproducidos o puestos a disposición de terceros.

III. Pedidos abiertos

  1. Si se han realizado pedidos abiertos, el plazo de aceptación será de 6 meses a partir de la fecha de confirmación del pedido, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
  2. Una vez transcurrido este plazo, tenemos derecho, según nuestro propio criterio, a facturar el resto de la mercancía o a anular el pedido restante, para lo cual se cargarán al Cliente los gastos ocasionados.

IV. Precios

  1. Nuestras indicaciones generales de precios (por ejemplo, folletos, Internet) no son vinculantes. A menos que se acuerde lo contrario, se aplicará la lista de precios vigente.
  2. A menos que se acuerde lo contrario, los precios se refieren a EXW CITO Schwaig Incoterms® 2020 para la cantidad solicitada además del impuesto sobre el valor añadido legal aplicable.
  3. Los precios no incluyen los gastos de envío y empaquetado, a menos que se acuerde lo contrario por escrito.
  4. Nos reservamos el derecho de ajustar los precios como corresponda si, entre la celebración del contrato y la entrega, se producen cambios en los costes, en particular debido a acuerdos salariales colectivos, cambios en los precios de las materias primas, otros cambios en los precios de los proveedores o fluctuaciones de los tipos de cambio, de los cuales no somos responsables y que no se han podido prever con suficiente certeza. A petición del Comprador, le facilitaremos una prueba de los motivos del ajuste del precio.

V. Condiciones de pago, demora

  1. A menos que se acuerde lo contrario, nuestras facturas serán pagaderas en un plazo de 30 días a partir de la fecha de la factura o del incumplimiento de la aceptación; se excluye la retención de la garantía. Una vez finalizados estos 30 días, el Cliente se encontrará en situación de demora; no será necesario enviar un recordatorio por separado.
  2. Si el Cliente entra en demora de pago, tendremos derecho a cobrar intereses de demora a un tipo de 8 puntos porcentuales por encima del tipo de interés básico aplicable según el artículo 247 del Código Civil alemán (BGB). Nos reservamos el derecho a exigir otros daños y perjuicios.
  3. Para los primeros pedidos, CITO puede exigir la entrega contra el pago por adelantado. De lo contrario, el ingreso del importe de la factura en la cuenta especificada es decisivo para la puntualidad del pago.
  4. Si después de la celebración del contrato con el Comprador se evidencia que debido a su situación financiera peligra el cumplimiento de sus obligaciones contractuales (en particular en caso de cesación de pagos, solicitud de procedimientos de insolvencia, medidas de embargo o ejecución, presentación de protestos de facturas o cheques y devoluciones de notas de débito, también con respecto a o terceros), podremos, según nuestro criterio, retener la entrega hasta el pago anticipado del precio de compra o la prestación de una garantía adecuada. Esto también se aplicará si, como resultado de la falta de pago por parte del Cliente, existen dudas razonables sobre la solvencia o la capacidad crediticia del Cliente.
  5. En los casos de la cláusula V.4, también podremos retener las entregas hasta que hayamos recibido todos los pagos de las reclamaciones pendientes contra el Cliente o hayamos recibido una garantía adecuada. Sin embargo, esto solo se aplicará a las reclamaciones aún no vencidas, incluidas las reclamaciones con respecto a las cuales estamos obligados a cumplir por adelantado a tenor de contratos ya celebrados, y a las reclamaciones sin ninguna relación natural o económica intrínseca con la entrega, siempre y cuando tengamos un interés justificado en hacerlo.
  6. Si el Cliente no realiza el pago anticipado o la garantía en virtud de la cláusula V.4 en el plazo de dos semanas, podremos rescindir el contrato correspondiente.

VI. Entrega, transferencia de riesgo y envío

  1. A menos que se acuerde lo contrario, las entregas se realizarán según EXW CITO Schwaig Incoterms® 2020. El riesgo se transfiere al Cliente o al Transportista en el momento de la entrega de la mercancía. La entrega se considerará efectuada si el Cliente se encuentra en situación de incumplimiento de la aceptación.
  2. Aunque se haya acordado una compra por correo, el riesgo pasará al Cliente en cuanto hayamos entregado la mercancía al transportista. En caso de una compra por correo, nos reservamos el derecho de elegir las rutas de envío, los medios de transporte y otras medidas de protección temporales en ausencia de las correspondientes instrucciones del Cliente, por lo que no estamos obligados a elegir el tipo de envío más económico. Si se ha acordado una compra por correo, los gastos de envío y flete correrán a cargo del Cliente, a menos que se acuerde lo contrario. El envío será efectuado por nosotros en nombre y por cuenta del Cliente; contamos con la autorización correspondiente para ello.
  3. A menos que se acuerde lo contrario, los costes de empaquetado correrán a cargo del Cliente; nosotros cobraremos estos a precio de coste. Si realizamos una entrega a un Cliente en Alemania, abonaremos 2/3 de este precio de empaquetado si el embalaje puede ser reutilizado y si nos ha sido devuelto gratuitamente.
  4. El Cliente está obligado a respetar las obligaciones en el ámbito de la inspección de las exportaciones al aceptar la mercancía y, en caso necesario, a solicitar que se apruebe la exportación.

VII. Plazo de entrega y entrega

  1. Nuestras indicaciones sobre fechas o plazos de entrega no son vinculantes, a menos que se hayan acordado como vinculantes en casos concretos. En caso de plazos o fechas de entrega no vinculantes, no incurriremos en demora antes del vencimiento infructuoso de un plazo de entrega razonable fijado por el Cliente por escrito. El Cliente no podrá fijar el vencimiento de dicho plazo en una fecha anterior a las cuatro semanas posteriores al vencimiento del plazo de entrega no vinculante o de la fecha de entrega no vinculante. Las fechas y los plazos de entrega están además condicionados a que el Cliente haya aportado todos los documentos e información así como las autorizaciones y aprobaciones reglamentarias.
  2. No se realizan compras a plazo fijo.
  3. Si no pudiéramos realizar la entrega a tiempo por causas de fuerza mayor u otras circunstancias de las que no seamos responsables, el plazo de entrega se ampliará según la duración de estos acontecimientos.
  4. No incurriremos en demora de entrega si los proveedores no nos entregan correctamente o a tiempo por motivos ajenos a nuestra voluntad, a pesar de que hayamos concluido una operación de cobertura coherente.
  5. Podemos realizar entregas parciales, siempre y cuando su aceptación no sea irrazonable para el Cliente, en particular si se garantiza la entrega del resto de la mercancía pedida y el Cliente no incurre en gastos o costes adicionales considerables como consecuencia de ello (a menos que aceptemos asumir estos costes). Las entregas parciales pueden facturarse por separado.
  6. En el momento de la entrega, pueden producirse ciertas desviaciones con respecto al pedido confirmado en cuanto a la cantidad de entrega, en la medida en que esto sea razonable para el Cliente. Los excesos o las entregas incompletas en hasta un 10 % se consideran razonables y podemos realizarlas.

VIII. Reserva de propiedad

  1. Conservamos la titularidad de las mercancías entregadas hasta que el precio de compra haya sido abonado en su totalidad y se hayan resuelto todas las reclamaciones derivadas de la relación comercial actual.
  2. En caso de incumplimiento del contrato por parte del Cliente, en particular en caso de demora en el pago, podremos recuperar la mercancía entregada bajo reserva de propiedad ("mercancía sujeta a reserva"). En caso de demora de pago, no se requerirá la fijación previa de un plazo. Para recuperar la mercancía sujeta a reserva, estamos autorizados a entrar en los locales comerciales del Cliente durante las horas normales de trabajo. No se verán afectadas las demás reclamaciones por nuestra parte.
  3. Tras la retirada de la mercancía sujeta a reserva de dominio, tendremos derecho a realizarla convenientemente previo aviso; el importe de esta operación se compensará con las obligaciones del Cliente, menos los costes razonables de la operación.
  4. Si el Cliente revende la mercancía sujeta a reserva con fines de financiación o en el curso ordinario de sus operaciones, se compromete a mantener nuestra reserva de propiedad frente al Cliente. El Cliente nos cede todas las reclamaciones derivadas de la reventa por el importe de la factura final (incluido el IVA) con respecto a su Cliente o a terceros con todos los derechos complementarios hasta que se hayan liquidado íntegramente todas nuestras reclamaciones, independientemente de que la mercancía sujeta a reserva haya sido revendida sin o después de haber sido transformada.
  5. Si se revende la mercancía, el Cliente deberá comunicar a su Cliente la cesión de sus derechos a la remuneración de la entrega. El Cliente no podrá vender la mercancía sujeta a reserva a clientes que hayan excluido o limitado la cesión de derechos de pago contra ellos. Si la mercancía sujeta a reserva ha sido transformada posteriormente con otros elementos no pertenecientes al Cliente, la cesión solo se realizará en la proporción de las partes copropiedad del producto transformado posteriormente, en virtud de la cláusula VIII.9.
  6. El Cliente sigue estando autorizado a cobrar los créditos después de la cesión. Nuestro derecho a cobrar los créditos por nuestra cuenta no se ve afectado. No obstante, no cobraremos los créditos siempre y cuando el Cliente cumpla con sus obligaciones de pago con los beneficios cobrados, no se encuentre en situación de impago y, en particular, no haya presentado un procedimiento de insolvencia ni haya suspendido sus pagos. En caso de que exista uno de estos casos, podemos exigir que el Cliente revele los créditos cedidos y sus deudores, proporcione toda la información necesaria para el cobro, aporte los documentos pertinentes e informe a los deudores de la cesión. Si se produce tal hecho, expirará el derecho del Cliente a cobrar los créditos.
  7. Por lo demás, el Cliente no podrá vender o pignorar la mercancía sujeta a reserva ni cederla en garantía sin nuestro consentimiento previo por escrito. En caso de incautación, confiscación u otras disposiciones relativas a la mercancía reservada por parte de terceros, este deberá señalar nuestra propiedad y notificarnos inmediatamente. Si el tercero no puede reembolsarnos los gastos judiciales y extrajudiciales de una acción de conformidad con el artículo 771 de la Ley de enjuiciamiento civil alemana (ZPO), el Cliente será responsable de nuestra pérdida.
  8. El Cliente deberá tratar la mercancía sujeta a reserva con cuidado. En particular, deberá asegurar la mercancía sujeta a reserva adecuadamente por su valor de reposición en caso de daños provocados por fuego, agua o robo.
  9. El Cliente siempre realizará el procesamiento o la transformación de la mercancía sujeta para nosotros. Si la mercancía sujeta reserva se procesa o transforma con otros productos que no nos pertenecen, nosotros adquiriremos la copropiedad del nuevo producto en la proporción del valor de la mercancía sujeta a reserva con respecto a los otros productos procesados o transformados en el momento del procesamiento o la transformación; en todos los demás aspectos, se aplicarán las mismas disposiciones al nuevo producto así creado que a la mercancía entregada sujeta a reserva.
  10. Si la mercancía sujeta a reserva se mezcla o combina inseparablemente con otros productos que no nos pertenecen, nosotros adquiriremos la copropiedad del nuevo producto en la proporción del valor de la mercancía sujeta a reserva con respecto a los otros productos mezclados en el momento de la mezcla o combinación. Si la mezcla o combinación se realiza de tal manera que el producto del Cliente debe considerarse como el producto principal, el Cliente deberá transferir la copropiedad de forma proporcional. El Cliente conservará la propiedad única o la copropiedad así creada en custodia para nosotros.
  11. El Cliente adoptará las medidas apropiadas y nos asistirá ampliamente para proteger nuestros derechos en virtud de la presente cláusula VIII en el país en el que se encuentre el producto sujeto a reserva (si es necesario, mediante otros medios de seguridad).

IX. Calidad de las mercancías, derechos por defectos, responsabilidad

  1. Los datos contenidos en los catálogos, folletos, circulares, anuncios, ilustraciones y promociones públicas comparables en cuanto a prestaciones, dimensiones, peso, precios y similares no son vinculantes y, en particular, no constituyen una descripción contractual de la calidad de los bienes, a menos que pasen expresamente a formar parte del contrato.
  2. En principio, se considerarán propiedades de la mercancía únicamente las que figuran en nuestra descripción específica del producto.
  3. Las dimensiones y otras especificaciones están sujetas a márgenes de maniobra y tolerancias asociadas a la producción. Nos reservamos el derecho a realizar cambios técnicos así como cambios de forma, color y/o peso con una calidad equivalente y el mismo precio dentro de lo razonable.
  4. Las garantías, en particular las asociadas a la calidad, solo serán vinculantes para nosotros en la medida en que (i) estén incluidas en una oferta o confirmación de pedido, (ii) se denominen expresamente como "garantía" o "garantía de calidad", y (iii) estipulen expresamente las obligaciones que se derivan para nosotros de dicha garantía.
  5. En la medida en que el fabricante ofrezca una garantía sobre la calidad de la mercancía o sobre el mantenimiento de una determinada calidad durante un determinado período de tiempo, el Cliente podrá ejercer los derechos derivados de la garantía exclusivamente con respecto al fabricante en las condiciones indicadas en la declaración de garantía y en la publicidad correspondiente, sin perjuicio de las reclamaciones que por lo demás existan contra CITO.
  6. Los derechos del Cliente relativos a los defectos requieren que el Cliente inspeccione la mercancía en el momento de la entrega y notifique debidamente los defectos. Las reclamaciones deben hacerse por escrito, indicando el defecto específico. Las reclamaciones sobre entregas incompletas y otros defectos reconocibles deben hacerse por escrito sin demora, pero a más tardar en el plazo de una semana a partir de la entrega; los vicios ocultos deben notificarse a nosotros sin demora, pero a más tardar en el plazo de una semana a partir de que se descubran. La aceptación de la mercancía no puede ser rechazada por defectos insignificantes. Quedan excluidas las reclamaciones basadas en defectos notificados fuera de plazo. Si el Cliente no cumple con estas obligaciones, quedarán excluidas las reclamaciones basadas en defectos.
  7. El Cliente asumirá toda la carga de la prueba para todos los requisitos de reclamación de los derechos relativos a defectos, en particular para el propio defecto, para el momento del descubrimiento del defecto y para el plazo oportuno de la notificación del defecto. Según especifiquemos, la mercancía defectuosa nos será entregada en el embalaje original o en un embalaje adecuado equivalente.
  8. En caso de defectos de la mercancía, primero se procederá, según nuestro criterio, a la subsanación del defecto (rectificación) o a la entrega de un artículo sin defectos (entrega posterior). Dicha subsanación se ofrece sin reconocer una obligación legal. En caso de reparación, la parte restante del plazo de prescripción original comenzará a transcurrir cuando se devuelvan las mercancías reparadas. Lo mismo se aplica en el caso de una entrega posterior.
  9. Se nos concederá un plazo de al menos 20 días para subsanar los defectos. Podremos intentar subsanar el defecto en varias ocasiones en la medida en que sea razonable para el Cliente.
  10. Podemos rechazar la reparación en caso de costes desproporcionados.
  11. Si la reparación no es satisfactoria, el Cliente puede exigir una reducción del precio o la rescisión del contrato a su discreción. Sin embargo, en el caso de un incumplimiento leve de las obligaciones, en particular en el caso de defectos menores, el Cliente no tendrá derecho a rescindir el contrato.
  12. Quedan excluidas otras reclamaciones por defectos de cualquier tipo, sin perjuicio de las reclamaciones por daños y perjuicios limitadas en virtud de la cláusula X.
  13. El Cliente deberá asumir los costes razonables de una reclamación injustificada de derechos por defectos (por ejemplo, si el producto no era defectuoso); lo mismo se aplicará si concedemos indebidamente derechos por defectos sin estar obligados a ello.
  14. El plazo de prescripción de los derechos por defectos es de un año a partir de la fecha de entrega. Sin embargo, esta limitación no se aplica si (i) se ha ocultado intencionadamente un defecto o (ii) se ha ofrecido una garantía por la calidad de un producto (en este sentido, si procede, se aplica la disposición de garantía o el período de prescripción resultante de la garantía). En caso de reclamaciones por daños y perjuicios, esta limitación no se aplicará además en los siguientes casos: (i) lesiones a la vida, a la integridad física o a la salud, (ii) intencionalidad y (iii) negligencia grave por parte de nuestros órganos o empleados ejecutivos.
  15. Las entregas de productos usados acordadas con el Cliente en casos concretos se realizarán excluyendo cualquier garantía por defectos materiales.

X. Responsabilidad y limitaciones de responsabilidad

  1. En caso de negligencia leve, nuestra responsabilidad por daños y perjuicios se limitará a los daños derivados del incumplimiento de las obligaciones contractuales fundamentales, cuyo cumplimiento es un requisito para la correcta ejecución del contrato y de cuyo cumplimiento confía y puede confiar regularmente la parte contratante; sin embargo, en este caso, la responsabilidad se limitará a los daños típicos previsibles.
  2. En los casos de la cláusula X.1, la responsabilidad se limita a 50 000 EUR. En los casos de la cláusula X.1, el plazo de prescripción será de dos años a partir de la fecha en que se produjo la reclamación y el Cliente tuvo conocimiento de las circunstancias que dieron lugar a la misma. Independientemente del conocimiento del Cliente, la reclamación prescribirá a los tres años desde que se produjo el hecho causante del daño. El plazo de prescripción de las reclamaciones por daños debidos a defectos viene regulado en la cláusula IX.14.
  3. Las limitaciones de responsabilidad mencionadas anteriormente también se aplicarán a las reclamaciones por daños y perjuicios del Cliente frente a nuestros órganos, ejecutivos, empleados o agentes.
  4. En la medida en que el proveedor proporcione información técnica o asesore y esta información o asesoramiento no forme parte de las prestaciones acordadas contractualmente que le corresponden, esto se hará de forma gratuita y con exclusión de cualquier responsabilidad.
  5. Las anteriores limitaciones de responsabilidad se aplicarán a todas las reclamaciones por daños y perjuicios, independientemente del fundamento jurídico, con la excepción de las reclamaciones por daños y perjuicios del Cliente (i) debidas a la intencionalidad o a la negligencia grave, (ii) en virtud de la Ley de responsabilidad por productos alemana, (iii) debidas a defectos ocultados fraudulentamente, (iv) debidas al incumplimiento de una obligación derivada de un riesgo de contratación asumido o de una garantía asumida (a este respecto, se aplicará la disposición de responsabilidad o el plazo de prescripción derivado de la garantía, si procede) o (v) debidas a lesiones a la vida, la integridad física o la salud.

XI. Fuerza mayor

  1. Si nos vemos impedidos de cumplir con nuestras obligaciones contractuales por causas de fuerza mayor como movilizaciones, guerras, terrorismo, disturbios, catástrofes naturales, incendios u otras circunstancias imprevisibles de las que no seamos responsables, por ejemplo, huelgas o cierres patronales legales, interrupciones operativas o de transporte, dificultades para la adquisición de materias primas, falta de suministros de los proveedores o en caso de epidemias, pandemias, enfermedades o decretos de cuarentena, los plazos de entrega acordados se prolongarán en cada caso según la duración del impedimento más un período razonable de reinicio de la actividad. No seremos responsables de dichas circunstancias aunque se produzcan durante un retraso ya existente. Informaremos al Cliente del comienzo y del final previsto de tales circunstancias con la mayor antelación posible.
  2. Si el impedimento dura seis semanas o más, ambas partes pueden rescindir el contrato.

XII. Reclamaciones, transferibilidad

  1. Queda excluida la compensación o el ejercicio de un derecho de retención por parte del Cliente debido a reclamaciones contrarias disputadas o que no hayan sido resueltas definitivamente por un tribunal.
  2. El Cliente no podrá ceder los derechos y obligaciones que le corresponden en relación con las entregas, de forma parcial o total, sin nuestro consentimiento previo por escrito. Estamos autorizados a ceder los derechos y obligaciones que nos incumben en relación con las entregas, en particular a las empresas afiliadas en virtud del art. 15 de la Ley de sociedades anónimas alemana.

XIII. Protección de datos

  1. Cada parte deberá respetar las leyes de protección de datos aplicable.
  2. El Vendedor tiene derecho, en el marco de la ejecución de este Contrato, a procesar datos personales del Cliente y datos relacionados y almacenados en la mercancía, mediante dispositivos de conexión electrónica. El Cliente acepta en particular que el Vendedor pueda transferir dichos datos en el país del Vendedor o en el extranjero a fin de aplicar el presente Contrato, proporcionar servicios al Cliente y para desarrollar su oferta de productos y servicios. Nuestra declaración de protección de datos se puede encontrar en la última versión en: "www.cito.de/privacy-policy/"

XIV. Conformidad comercial

  1. Las partes contratantes cumplen con todas las leyes comerciales aplicables y restricciones similares. El Vendedor, bajo ninguna circunstancia, será responsable por las consecuencias negativas derivadas de violaciones de las leyes comerciales por parte del Comprador, tales como:
    • El Comprador utilizando el Equipo comprado (es decir, hardware, software, tecnología) para realizar armas de destrucción masiva o actividades ilegales similares;
    • El Comprador vendiendo o transfiriendo de otro modo el Equipo adquirido a organizaciones criminales y/o a otras partes sancionadas;
    • El Comprador infringiendo cualquier clase de leyes comerciales o restricciones similares, incluyendo embargos, sanciones, controles de exportación o leyes aduaneras.
  2. En caso de violación de esta cláusula por cualquiera de las partes, la parte que se considere responsable de una violación indemnizará a la otra parte por cualquier consecuencia negativa sufrida de dicha violación (es decir, multas, gastos legales y judiciales), de acuerdo con el grado de responsabilidad de la violación.

XV. Disposiciones finales

  1. La ley de la República Federal de Alemania se aplicará a todas las relaciones legales entre nosotros y el Cliente. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.
  2. Se conviene que Núremberg es el lugar de ejecución de los servicios a prestar por las partes contratantes y el lugar de jurisdicción exclusiva para cualquier litigio entre las partes.
  3. Si alguna de las disposiciones del contrato con el Cliente, incluidas las presentes condiciones de entrega, fuera o llegara a ser inválida en su totalidad o en parte, ello no afectará a la validez de las disposiciones restantes. La disposición total o parcialmente inválida será sustituida por una disposición cuyo rendimiento económico se acerque lo más posible al de la disposición inválida.

Versión 03/2023